12月2日，記者從權(quán)威消息源獨(dú)家獲悉，中國南車與中國北車合并方案的第一稿已完成，并上報決策層。據(jù)悉，合并完成后的公司將更名為“中國軌道交通車輛集團(tuán)股份有限公司”。

南車與北車相關(guān)人士均向記者證實(shí)，上述消息是可靠的。

吸收合并還是新設(shè)合并

此時距離南車與北車停牌已有月余。

10月27日，中國南車、中國北車均發(fā)布公告稱，因擬籌劃重大事項(xiàng)，經(jīng)申請，公司股票開始停牌。11月28日再就擬議重大事項(xiàng)發(fā)表公告稱，預(yù)計停牌時間不超過一個月。在此前后，南車旗下上市公司時代新材、南方匯通、時代電氣等相關(guān)公司也宣布停牌。

記者從權(quán)威消息源獲悉，過去一個月，中國南車與中國北車等相關(guān)重組方，對重組方案進(jìn)行了激烈討論。其中一個方案提出，由南車合并吸收北車資產(chǎn)，并只保留一個上市公司的殼。另一個方案則從平衡角度提出，在兩家公司之上重新組建一家控股公司，下轄多個上市公司，旗下南北車雙方互相換股交換資產(chǎn)，形成不同的資產(chǎn)上市平臺。

有證券界人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者解釋，公司合并有多種形式，比如吸收合并、新設(shè)合并等。新設(shè)合并是指公司與一個或一個以上的企業(yè)合并成立一個新公司，原合并各方解散，取消原法人資格。吸收合并是指兼并，一個公司主體接納一個或一個以上企業(yè)，加入方解散并取消原法人資格，接納方存續(xù)。

這些合并方法可以通過以現(xiàn)金購買資產(chǎn)式兼并、以現(xiàn)金購買股票式兼并、以股票購買資產(chǎn)式兼并，還有以股票交換股票式兼并等方式達(dá)成。

討論過的南車北車重組方案，既有吸收合并方式，也有新設(shè)合并方式。有接近南北車雙方的鐵路人士認(rèn)為，新設(shè)合并方式重組動作小，對現(xiàn)狀改動較輕，易于達(dá)成，但留有各上市平臺同業(yè)競爭的遺患；而吸收合并方式，重組幅度較大，但改革比較徹底，亦符合央企整體上市的思路，或可獲得高層較高認(rèn)可度。

記者獲得的最新消息顯示，有關(guān)部門更認(rèn)同吸收合并方式，并在此基礎(chǔ)上形成了初步方案，并已形成匯報稿。

據(jù)接近國資委的人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者獨(dú)家透露，初步方案的思路是，由中國南車增發(fā)股份吸收合并中國北車全體股東所持的股份，并按照商定的換股比例轉(zhuǎn)換為中國南車的股份。換股吸收合并完成后，中國北車的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員全部進(jìn)入中國南車。

方案還提出，中國南車與中國北車完成合并重組后，還將申請更改名稱，目前暫定名稱為“中國軌道交通車輛集團(tuán)股份有限公司”。

上述人士稱，由于南車北車重組事關(guān)重大，在決策層批準(zhǔn)前，該初步方案存在較大變數(shù)。

方案之外

南北車重組，為何有關(guān)部門更傾向于選擇吸收合并方式？

有不愿具名的投行人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者分析，與吸收合并方式相比，新設(shè)合并方式，后續(xù)程序繁瑣復(fù)雜。鑒于南北車存在同業(yè)競爭問題，資本市場不可能讓一家集團(tuán)兩家從事同樣業(yè)務(wù)的上市公司并存。即使在中國南車與中國北車之上組建一個集團(tuán)公司，在新的集團(tuán)公司上市之前，南北車這兩個上市公司均應(yīng)該先行退市。而要注銷兩個法人資格，并注冊新的法人，意味著數(shù)千億資產(chǎn)的重新登記、更迭、重新上市等等手續(xù)，重組工作至少需要半年以上。

該人士稱，有關(guān)部門或許是考慮到重組的時間成本，而傾向于使用吸收合并方式。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者還了解到，重組方案之外，中國南車和中國北車不同的發(fā)展勢頭，對合并方式的選擇并非沒有潛在的影響。

據(jù)悉，在兩年公司分家之初，中國北車的海外業(yè)務(wù)收入曾經(jīng)是中國南車的兩倍，但近幾年來被中國南車迎頭趕上，今年上半年南車的海外收入甚至比北車高出一倍。

財報顯示，中國北車2010-2013年的國際市場收入分別為44.87億元、62.8億元、96.6億元、75.9億元，同期中國南車的國際市場收入分別為23.4億元、61.3億元、85億元、64.2億元。由此看出，中國北車在2010年的海外業(yè)務(wù)收入曾是南車的兩倍，此后南車與北車的差距不斷縮小。至今年上半年，南車反超。中國南車的海外收入達(dá)45.9億元，而中國北車的海外收入僅為23.2億元。