經(jīng)緯紡織機械股份有限公司出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告

時間:2011-06-30

來源:網(wǎng)絡(luò)轉(zhuǎn)載

導(dǎo)語:經(jīng)緯紡織機械股份有限公司出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告。

證券代碼:000666證券簡稱:經(jīng)緯紡機公告編號:2011-26

  經(jīng)緯紡織機械股份有限公司出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  一、 交易概述

  本公司之控股子公司北京京鵬投

相關(guān)公司股票走勢

經(jīng)緯紡機13.56+0.241.80%資管理有限公司(以下簡稱“北京京鵬”)、宜昌經(jīng)緯紡機有限公司(以下簡稱“宜昌經(jīng)緯”)于2011年6月29日在北京市與北京博宏房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱“北京博宏”)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》(以下簡稱“協(xié)議”),其中北京京鵬、宜昌經(jīng)緯為出讓方,北京博宏為受讓方。三方約定北京京鵬將其持有的宜昌恒天發(fā)展置業(yè)有限公司(以下簡稱“宜昌置業(yè)”)90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京博宏,轉(zhuǎn)讓價格為1800萬元人民幣;宜昌經(jīng)緯將其持有的宜昌置業(yè)10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京博宏,轉(zhuǎn)讓價格為200萬元人民幣。

  轉(zhuǎn)讓完成后北京博宏持有宜昌置業(yè)100%股權(quán),北京京鵬、宜昌經(jīng)緯不再持有宜昌置業(yè)的股權(quán)。

  由于北京博宏為恒天地產(chǎn)有限公司的全資子公司,而恒天地產(chǎn)有限公司為本公司實際控制人中國恒天集團有限公司持股 28.57%、宏大投資有限公司(由本公司控股股東中國紡織機械(集團)有限公司持股90.62%)持股22.86%的的子公司,根據(jù)《深圳證券交易所上市規(guī)則》的規(guī)定,該交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,但并不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組,只需取得董事會的批準,無需提交股東大會審議。

  本公司于 2011年6月29日召開第六屆董事會臨時會議,會議由葉茂新董事長主持,會議應(yīng)到董事9人,實際出席董事9人,符合《公司法》和本公司章程的規(guī)定。會議對上述事項進行了審議,其中出席會議的葉茂新先生、李曉紅、顏甫全先生、石廷洪先生為關(guān)聯(lián)董事,回避表決,非關(guān)聯(lián)董事共5人對議案進行了表決,表決結(jié)果為5票同意、0票反對、0票棄權(quán)。本公司獨立非執(zhí)行董事對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了事前認可及獨立意見(見本公告第九項)。

  二、交易各方的基本情況

  北京博宏,住所:北京市通州區(qū)馬駒橋鎮(zhèn)興華西街16號,法定代表人:張杰;注冊資本:10000 萬元,注冊號:110000002716356,公司類型:有限責任公司(法人獨資),主營業(yè)務(wù):房地產(chǎn)開發(fā)及商品房銷售。截至2010年12月31日,北京博宏資產(chǎn)為316,136,274.23元,負債為184,913,753.18元,營業(yè)總收入為 350,012,226.61 元,利潤總額為 103,108,057.19 元,凈利潤為

  1

  71,806,190.06元。

  宜昌經(jīng)緯為本公司全資子公司,主營業(yè)務(wù)為開發(fā)、生產(chǎn)紡織機械及其專用配件和器件,注冊資本2000萬元人民幣,成立日期為2006年12月22日,注冊地為宜昌。

  北京京鵬為本公司全資子公司,主營業(yè)務(wù)為投資管理,注冊資本10000萬元人民幣,成立日期為2001年7月30日,注冊地為北京。

  三、 交易標的基本情況

  本次交易標的為宜昌置業(yè)的股權(quán),宜昌置業(yè)主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營和銷售,成立于2009年7月,注冊于宜昌市,其注冊資本為2000萬元人民幣,其中宜昌經(jīng)緯出資200萬元,持有宜昌置業(yè)10%的股權(quán);北京京鵬出資1800萬元,持有宜昌置業(yè)90%的股權(quán)。

  根據(jù)經(jīng)天職國際會計師事務(wù)所出具的天職京SJ[2011]1529號審計報告,截至2010年12月31日,宜昌置業(yè)的資產(chǎn)總額為17,088,899.99元,負債總額為802,347.14元,應(yīng)收款項總額為15,935,800.00元,或有事項涉及的總額為0元,凈資產(chǎn)為16,286,552.85元,營業(yè)收入為0元,營業(yè)利潤為-3,540,128.50元,凈利潤為-3,540,128.50 元,經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-11,566,025.19 元。截至 2011 年 3 月 31 日,宜昌置業(yè)的資產(chǎn)總額為15,965,941.18元,負債總額為305,697.67元,應(yīng)收款項總額為15,120,000.00元,或有事項涉及的總額為0元,凈資產(chǎn)為15,660,243.51元,營業(yè)收入為0元,營業(yè)利潤為-616,309.34元,凈利潤為-626,309.34元,經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1,072,928.36元。

  四、 交易的定價政策及定價依據(jù)

  宜昌置業(yè)自2010年12月成立至今尚未正式運營,無土地及其他固定資產(chǎn)。其于2010年年末的經(jīng)審計凈資產(chǎn)為16,286,552.85元,營業(yè)收入為0元,營業(yè)利潤為-3,540,128.50元,凈利潤為-3,540,128.50元,處于虧損狀態(tài)。經(jīng)友好協(xié)商,交易各方同意以原出資方初始出資額作為本次交易的對價,即北京京鵬將其持有的宜昌置業(yè)90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京博宏,轉(zhuǎn)讓價格為1800萬元人民幣;宜昌經(jīng)緯將其持有的宜昌置業(yè)10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京博宏,轉(zhuǎn)讓價格為200萬元人民幣。

  五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

  本次交易的成交金額為2000萬元人民幣,支付方式為在協(xié)議簽訂之日起10日內(nèi)一次性以現(xiàn)金方式支付。

  根據(jù)協(xié)議的約定,該協(xié)議生效的前提條件為:(1)宜昌置業(yè)之股東會已批準協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜;及(2)各方已就協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項,按照國家法律法規(guī)及其章程的規(guī)定,履行了必要的審批程序,且取得了相應(yīng)的股東會/董事會批準文件;及(3)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項獲得中國恒天集團有限公司批準。

  2

  根據(jù)協(xié)議,股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記變更手續(xù)完成之日為交割日,受讓方自交割日起即作為宜昌置業(yè)的股東享有股東權(quán)利同時承擔股東義務(wù)。各方應(yīng)促使宜昌置業(yè)在協(xié)議生效且股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部支付后10日內(nèi)辦理完成工商登記變更手續(xù)。在交割完成之前及之后產(chǎn)生的利潤由各方依其各自在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后對宜昌置業(yè)的股權(quán)比例享有。

  六、 涉及出售資產(chǎn)的其他安排

  本次出售不涉及人員安置、土地租賃等情況,交易完成后也不涉及關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭,出售股權(quán)所得款項用于補充本公司流動資金。

  七、 交易的目的和對公司的影響

  出售房地產(chǎn)公司股權(quán),可使本公司回籠部分資金,用于主業(yè)發(fā)展。本次交易從公司未來發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā),符合公司結(jié)構(gòu)調(diào)整?節(jié)約資源?推動公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展的需要?本公司董事會認為:此次交易的風險處于公司可控制的范圍之內(nèi),不會損害公司及廣大股東的利益?

  八、 本年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

  本公司于本年年初至本公告披露日未與北京博宏發(fā)生除本公告交易外的其他關(guān)聯(lián)交易。

  九、 獨立董事事前認可和獨立意見

  本公司4名獨立非執(zhí)行董事發(fā)表事前認可和獨立意見如下:公司進行該項交易符合公司發(fā)展戰(zhàn)略,本次交易定價依據(jù)合理,交易價格公允,體現(xiàn)了公平合理的市場化原則,不存在損害公司利益的情況,符合公司全體股東的利益。因此同意將該關(guān)聯(lián)交易提交董事會審議。

  獨立非執(zhí)行董事認為:本次交易已經(jīng)依法召開的公司董事會會議審議?表決,其審議和表決程序合規(guī)?合法;本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)交易雙方協(xié)商確定,對公司及全體股東未失交易的公平性原則,協(xié)議條款公平合理,并對本次交易投贊成票。

  十、 備查文件

  1. 董事會決議

  2. 獨立董事意見

  3. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

  4. 宜昌置業(yè)的財務(wù)報表

  3

  經(jīng)緯紡織機械股份有限公司董事會

  2011年6月29日

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