美的對(duì)庫(kù)卡的收購(gòu)要約，不僅是今年最引人矚目的中國(guó)公司對(duì)外收購(gòu)案例之一，也是對(duì)國(guó)內(nèi)機(jī)器人產(chǎn)業(yè)影響最大的事件。交易雙方，一方是正在轉(zhuǎn)型的中國(guó)家電巨頭，一方是位列機(jī)器人四大家族之一的百年德國(guó)老店。

5月19日，美的集團(tuán)(000333.SZ)發(fā)布公告，宣布擬通過(guò)要約收購(gòu)的方式收購(gòu)庫(kù)卡集團(tuán)(KUKA，KU2.DE)，美的計(jì)劃以每股115歐元的價(jià)格向庫(kù)卡股東發(fā)起要約，這一價(jià)格較庫(kù)卡前一日股價(jià)溢價(jià)約36%。收購(gòu)消息公布之后，庫(kù)卡當(dāng)天股價(jià)暴漲23.21%，收盤(pán)于104歐元。

按115歐元的收購(gòu)報(bào)價(jià)，庫(kù)卡的市盈率(PE)為48倍，而機(jī)器人四大家族中的另外三家5月18日的PE分別為：ABB(NYSE:ABB)15.44倍、發(fā)那科(Fanuc，TYO：6954)19.92倍、安川電機(jī)(Yaskawa，TYO:6506)15.09倍。拿下庫(kù)卡，美的可謂不惜代價(jià)。

8月4日，要約期結(jié)束，接受要約收購(gòu)的股份數(shù)量占庫(kù)卡發(fā)行股份的81.04%，而在收購(gòu)庫(kù)卡之前美的已經(jīng)持有其13.51%的股份，若最終交割完成，美的將持有庫(kù)卡94.55%的股份。

美的如此高的持股比例是否會(huì)導(dǎo)致庫(kù)卡退市？美的在5月的收購(gòu)草案公告中稱，法蘭克福證券交易所沒(méi)有關(guān)于上市公司公眾持股量低于某一閾值后必須強(qiáng)制退市的規(guī)定；從市場(chǎng)實(shí)際運(yùn)行情況看，法蘭克福證券交易所不會(huì)主動(dòng)取消上市公司上市資格，而是根據(jù)上市公司的主動(dòng)申請(qǐng)而批準(zhǔn)退市；從實(shí)際案例來(lái)看，也存在公眾股權(quán)僅保留2%的情況下，依然未被退市的案例。

美的也曾公開(kāi)表示，公司將根據(jù)持有庫(kù)卡集團(tuán)股份比例情況及與當(dāng)?shù)刈C券監(jiān)管部門溝通情況，盡力維持庫(kù)卡集團(tuán)上市地位。

庫(kù)卡全部在外發(fā)行的普通股共有39775740股，若按照每股115歐元的要約收購(gòu)價(jià)估算，收購(gòu)庫(kù)卡81.04%的股份，將花費(fèi)約276億元人民幣。

要約期結(jié)束后，該收購(gòu)進(jìn)入各相關(guān)國(guó)家的審查階段，截至8月底，中國(guó)、德國(guó)和美國(guó)的反壟斷審查均已通過(guò)。接下來(lái)，該筆收購(gòu)還需要通過(guò)歐盟、俄羅斯、巴西、墨西哥的反壟斷審查，以及美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)(CFIUS)和國(guó)防貿(mào)易管理理事會(huì)(DDTC)審查，這些審查需要在2017年3月31日前滿足。

值得注意的是，CFIUS曾經(jīng)多次否決中國(guó)公司在美國(guó)的投資，今年初，CFIUS禁止飛利浦出售旗下LED業(yè)務(wù)給金沙江(GOScaleCapital)為主的中國(guó)投資團(tuán)隊(duì)，導(dǎo)致該交易中止。

隨著收購(gòu)進(jìn)程的推進(jìn)，庫(kù)卡股價(jià)也開(kāi)始回落，截至9月1日，庫(kù)卡股價(jià)報(bào)收98.41歐元。

美的底氣何來(lái)

按照目前接受要約收購(gòu)的股份和要約價(jià)格估算，該筆收購(gòu)將花費(fèi)美的276億元人民幣。美的表示，收購(gòu)所需資金將通過(guò)銀團(tuán)借款和公司自有資金籌集。

美的最新公布的2016年中報(bào)顯示，美的上半年?duì)I收780.08億元，同比微降5.87%，而歸屬母公司凈利潤(rùn)為94.96億元，同比增長(zhǎng)14.08%。營(yíng)收微降但凈利保持兩位數(shù)增長(zhǎng)，這一趨勢(shì)延續(xù)了2015年美的年報(bào)數(shù)據(jù)反映的業(yè)績(jī)趨勢(shì)。

中國(guó)的家電市場(chǎng)在經(jīng)歷多年的高速增長(zhǎng)后在2014年見(jiàn)頂，2014年下半年開(kāi)始增速劇減，家電公司的營(yíng)收也受其影響呈現(xiàn)平穩(wěn)甚至下降趨勢(shì)。而早做準(zhǔn)備開(kāi)始轉(zhuǎn)型的美的，其利潤(rùn)不減反增。營(yíng)收與利潤(rùn)數(shù)據(jù)的變化，是美的從五年前開(kāi)始公司轉(zhuǎn)型的結(jié)果。

2011年，美的的營(yíng)收就達(dá)到了1341億人民幣的規(guī)模，2015年其營(yíng)收為1384億元，五年期間營(yíng)收僅僅增長(zhǎng)了3%，然而凈利潤(rùn)從66億元增長(zhǎng)到136億元。

這五年中，美的放棄了此前高速發(fā)展時(shí)期規(guī)模效應(yīng)換取成本優(yōu)勢(shì)的發(fā)展模式，開(kāi)始探索轉(zhuǎn)型，五年之中，美的關(guān)停了10余個(gè)生產(chǎn)基地，退換7000畝廠房，砍掉30多個(gè)不盈利或者毛利率低的產(chǎn)品，員工數(shù)量從高峰時(shí)期的19.6萬(wàn)人縮減到目前的9.3萬(wàn)人。

與此同時(shí)，美的開(kāi)始加大在研發(fā)部門的投入，在順德投資30億元建立全球創(chuàng)新中心，經(jīng)過(guò)五年積累在公司內(nèi)部建立四級(jí)研發(fā)體系，研發(fā)覆蓋短期的產(chǎn)品研發(fā)、中期的基礎(chǔ)技術(shù)研究、共性基礎(chǔ)研究和長(zhǎng)期的戰(zhàn)略研究。2015年，美的科研投入53億元，與之對(duì)應(yīng)的是2011年之后，美的沒(méi)有再花錢購(gòu)買土地、廠房等生產(chǎn)要素類資產(chǎn)。

此外，美的還投入70億元在自動(dòng)化、信息化領(lǐng)域，目前美的的平均自動(dòng)化率達(dá)到17%。

美的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的多元化也為其業(yè)務(wù)分擔(dān)了風(fēng)險(xiǎn)，美的2016年中報(bào)數(shù)據(jù)顯示，美的空調(diào)業(yè)務(wù)上半年銷量同比下降達(dá)15%，但是洗衣機(jī)銷量增長(zhǎng)3.82%，廚電零售量增長(zhǎng)4.7%。

提前開(kāi)始的轉(zhuǎn)型讓美的在2012年就經(jīng)歷了營(yíng)收劇跌的回縮，當(dāng)年美的營(yíng)收1027億元，較2011年下跌超過(guò)300億元。不過(guò)到2015年家電行業(yè)見(jiàn)頂時(shí)，其營(yíng)收同比微跌2%，同時(shí)利潤(rùn)增長(zhǎng)21%，并在2016年延續(xù)了這一趨勢(shì)。

這五年轉(zhuǎn)型積累，讓美的在營(yíng)收維持平穩(wěn)的同時(shí)利潤(rùn)不斷增長(zhǎng)，攢下了足夠的資金。截至2015年底，美的自有資金接近650億元，這讓美的有底氣開(kāi)展符合公司戰(zhàn)略的并購(gòu)。

多重協(xié)同效應(yīng)

對(duì)美的而言，前五年的轉(zhuǎn)型是其發(fā)展模式從規(guī)?；蜃非筚|(zhì)量的轉(zhuǎn)型，而對(duì)庫(kù)卡的收購(gòu)要約，則是其提升制造水平和尋找新業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)的標(biāo)志性事件。

美的在收購(gòu)草案中表示，庫(kù)卡集團(tuán)的優(yōu)勢(shì)與美的“雙智”戰(zhàn)略吻合。

所謂“雙智”戰(zhàn)略，是美的集團(tuán)去年提出的“智慧家居＋智能制造”戰(zhàn)略。具體到機(jī)器人方面，美的希望通過(guò)“智能制造+工業(yè)機(jī)器人”的模式，全面整合提升公司智能制造水平，同時(shí)以工業(yè)機(jī)器人帶動(dòng)伺服電機(jī)等核心部件、系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。以“智慧家居+服務(wù)機(jī)器人”模式，推動(dòng)公司智慧家居的快速發(fā)展與生態(tài)構(gòu)建，并以服務(wù)機(jī)器人帶動(dòng)傳感器、人工智能、智慧家居業(yè)務(wù)的延伸。

作為四大家族唯一僅以機(jī)器人為主營(yíng)業(yè)務(wù)的公司，庫(kù)卡的機(jī)器人本體和系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)營(yíng)收占據(jù)其總營(yíng)收的80%以上，盡管本身不具備電機(jī)、減速器這兩類核心零部件的供應(yīng)能力，但是庫(kù)卡掌握機(jī)器人核心控制技術(shù)，在多個(gè)領(lǐng)域有豐富的集成應(yīng)用經(jīng)驗(yàn)，并在汽車領(lǐng)域的市場(chǎng)份額處于領(lǐng)先地位，其營(yíng)收中有一半來(lái)自汽車制造業(yè)的機(jī)器人應(yīng)用。

收購(gòu)庫(kù)卡，一方面將有助于提高美的本身的制造水平，另一方面有助于美的尋找新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)。

美的此前已經(jīng)在自己的制造工廠中大規(guī)模使用機(jī)器人，截至目前，美的已經(jīng)投入超過(guò)50億元用于自動(dòng)化改造，在生產(chǎn)線上應(yīng)用了超過(guò)1000臺(tái)工業(yè)機(jī)器人。美的計(jì)劃未來(lái)每年在工業(yè)機(jī)器人和自動(dòng)化領(lǐng)域投資10億元，它自身的需求就是一個(gè)巨大市場(chǎng)，庫(kù)卡的技術(shù)和設(shè)備還有助于美的提升生產(chǎn)線的制造水平。

值得一提的是，美的對(duì)智能制造理解頗深。美的董事長(zhǎng)方洪波曾在公開(kāi)演講中表示，智能制造不是黑燈工廠、不是自動(dòng)化，也不是機(jī)器人應(yīng)用，智能制造的本質(zhì)是數(shù)字化，是企業(yè)的研發(fā)、供應(yīng)鏈、采購(gòu)、制造、物流、銷售等各個(gè)環(huán)節(jié)用數(shù)字化連接起來(lái)，將以前的機(jī)器、設(shè)備、生產(chǎn)線、人、車輛、渠道這些物理形態(tài)的事物進(jìn)行數(shù)據(jù)形態(tài)的思考。

美的從2012年開(kāi)始啟動(dòng)了代號(hào)為“632項(xiàng)目”的信息化升級(jí)工程，希望統(tǒng)一流程、統(tǒng)一數(shù)據(jù)、統(tǒng)一IT系統(tǒng)?！?32”是指6大運(yùn)營(yíng)平臺(tái)、3大管理平臺(tái)和2大技術(shù)平臺(tái)。該項(xiàng)目目前已全面上線。

中國(guó)從2013年開(kāi)始就成為全球最大的機(jī)器人市場(chǎng)，至今保持高速發(fā)展。與國(guó)際成熟的機(jī)器人市場(chǎng)不同，中國(guó)在非汽車領(lǐng)域的一般制造業(yè)內(nèi)還有廣泛的機(jī)器換人需求。方洪波曾在公開(kāi)演講中表示，“不會(huì)因?yàn)橄矚g吃火鍋就把海底撈買下來(lái)?！毖韵轮?，收購(gòu)庫(kù)卡，是因?yàn)槊赖倪€瞄準(zhǔn)了國(guó)內(nèi)巨大的機(jī)器人市場(chǎng)。無(wú)論是在工業(yè)機(jī)器人領(lǐng)域還是服務(wù)機(jī)器人領(lǐng)域，這筆收購(gòu)都有助于美的進(jìn)軍國(guó)內(nèi)機(jī)器人市場(chǎng)，而非僅僅滿足自用。

對(duì)庫(kù)卡而言，美的就是自己產(chǎn)品的一個(gè)大客戶。庫(kù)卡目前的營(yíng)收中，大約一半來(lái)自汽車制造領(lǐng)域，是四大家族中比例最高的，與美的聯(lián)姻，有助于自己開(kāi)拓其他行業(yè)的市場(chǎng)。

美的作為家電公司，旗下?lián)碛须姍C(jī)事業(yè)部，在電機(jī)伺服驅(qū)動(dòng)技術(shù)方面有一定技術(shù)積累。而電機(jī)技術(shù)是機(jī)器人上游三大核心零部件技術(shù)之一，庫(kù)卡并不掌握這項(xiàng)技術(shù)，庫(kù)卡的電機(jī)主要由西門子提供。在伺服電機(jī)方面，收購(gòu)也將產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。

除開(kāi)與機(jī)器人相關(guān)的業(yè)務(wù)，庫(kù)卡還收購(gòu)了自動(dòng)化倉(cāng)庫(kù)及物流配送領(lǐng)域的百年老店瑞仕格公司，其營(yíng)收占庫(kù)卡營(yíng)收的接近五分之一。美的旗下?lián)碛邪驳梦锪鞴荆谌珖?guó)管理超過(guò)260個(gè)倉(cāng)庫(kù)，倉(cāng)儲(chǔ)面積超過(guò)500萬(wàn)平方米。美的收購(gòu)庫(kù)卡之后，美的的物流業(yè)務(wù)也將受益。

為什么是庫(kù)卡

四大家族中，只有庫(kù)卡的主營(yíng)業(yè)務(wù)僅僅集中在機(jī)器人領(lǐng)域。ABB是與西門子、施耐德并列的全球知名電氣、自動(dòng)化設(shè)備供應(yīng)商，發(fā)那科是數(shù)控機(jī)床巨頭，安川的伺服電機(jī)、變頻器全球領(lǐng)先，在全球首先提出了“機(jī)電一體化”一詞。

在公司體量上，以美的提出的要約收購(gòu)價(jià)115歐元每股計(jì)算，對(duì)應(yīng)庫(kù)卡的估值約為340億元人民幣，對(duì)應(yīng)市盈率為48倍。

與之相比，目前ABB市值折合人民幣約為3200億元，發(fā)那科市值約為2300億元，安川市值約為264億元，與庫(kù)卡相當(dāng)，但其市盈率只有20倍左右，遠(yuǎn)低于庫(kù)卡收購(gòu)案中給出的48倍市盈率。安川在2015年8月已經(jīng)與美的成立了兩個(gè)合資公司，分別從事工業(yè)機(jī)器人與服務(wù)機(jī)器人的研發(fā)。

對(duì)美的而言，四大家族中唯一有可能收購(gòu)的就是庫(kù)卡。

盡管115歐元每股的價(jià)格對(duì)應(yīng)48倍市盈率要明顯高于另外三家機(jī)器人公司的市盈率，不過(guò)若與國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)的機(jī)器人標(biāo)的相比則又顯得很便宜了。以創(chuàng)業(yè)板的機(jī)器人龍頭標(biāo)的“機(jī)器人”(300024.SZ，即沈陽(yáng)新松機(jī)器人)為例，該公司市值目前為370億元左右，甚至比庫(kù)卡的估值還高，但二者遠(yuǎn)不是一個(gè)量級(jí)的公司。

面對(duì)“買貴了”的質(zhì)疑，美的一位高管曾回應(yīng)說(shuō)：歷史上，德國(guó)資本市場(chǎng)全面要約收購(gòu)的平均溢價(jià)是42%，美的收購(gòu)庫(kù)卡的報(bào)價(jià)，比庫(kù)卡前一個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)才溢價(jià)36%。

方洪波也曾對(duì)媒體用此前美的收購(gòu)小天鵝的案例類比回應(yīng)。2008年，美的擊敗長(zhǎng)虹以16.8億元收購(gòu)小天鵝24.01%的股權(quán)，這一價(jià)格遠(yuǎn)高于前一任買家3.5億元的出價(jià)，當(dāng)時(shí)也曾遭受市場(chǎng)“買貴了”的非議。如今小天鵝市值增長(zhǎng)到230億元。方洪波表示，“今天你想買小天鵝，花300億元也買不到?！?/p>

收購(gòu)庫(kù)卡之前，美的已經(jīng)參股了國(guó)內(nèi)的埃夫特機(jī)器人公司，與安川合作成立兩家合資公司，若此次收購(gòu)能夠最終敲定，美的將同時(shí)與日系、德系和國(guó)內(nèi)的機(jī)器人龍頭公司合作。有業(yè)內(nèi)專家認(rèn)為，這有助于美的在發(fā)展機(jī)器人業(yè)務(wù)時(shí)取長(zhǎng)補(bǔ)短，并且把雞蛋放到不同的籃子里，規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)庫(kù)卡的收購(gòu)，也是美的今年的第三起國(guó)際并購(gòu)，其國(guó)際化布局明顯加速。

6月30日，美的收購(gòu)東芝家電業(yè)務(wù)完成交割，美的以約人民幣33.2億元獲得東芝家電業(yè)務(wù)主體——“東芝生活電器株式會(huì)社”80.1%的股權(quán)，并獲得40年?yáng)|芝品牌的全球授權(quán)，以及超過(guò)5000項(xiàng)白色家電相關(guān)專利。

6月24日，美的宣布收購(gòu)意大利Clivet公司80%股權(quán)，Clivet是一家總部位于意大利的中央空調(diào)企業(yè)。收購(gòu)金額未予公布。

美的在半年報(bào)中表示，上述三起收購(gòu)?fù)度胭Y金預(yù)期超過(guò)300億元。

美的在海外的銷售收入也在不斷增長(zhǎng)，2016年上半年，美的海外收入為313.3億元，超過(guò)總營(yíng)收的40%，是中國(guó)家電企業(yè)中最高的。

而在庫(kù)卡的營(yíng)收中，從地區(qū)分布來(lái)看，約21%來(lái)自德國(guó)，約25%來(lái)自歐洲其他地區(qū)，約35%來(lái)自北美地區(qū)，僅有約19%來(lái)自亞太及其他區(qū)域。收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑤?kù)卡的業(yè)績(jī)將與美的并表計(jì)算，這會(huì)讓美的海外收入比例進(jìn)一步提高。