一、股權(quán)收購情況概述

1、2013年6月25日，深圳萬訊自控股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十三次會議審議通過了《關(guān)于使用部分超募資金收購廣州森納士儀器有限公司100%股權(quán)的議案》，公司獨立董事和保薦機構(gòu)招商證券股份有限公司均就該議案發(fā)表了同意的核查意見。

以上信息詳見公司在中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站發(fā)布的相關(guān)公告。

2、公司與廣州森納士儀器有限公司（以下簡稱“廣州森納士”）的原股東XYBERHILLLIMITED簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已于2013年6月25日公司第二屆董事會第十三次會議后生效，公司以現(xiàn)金方式收購XYBERHILLLIMITED持有的廣州森納士100%股權(quán)，交易金額為3,200萬元（不含稅）。

二、股權(quán)收購進展情況

1、近日，廣州森納士已經(jīng)辦理完成工商變更手續(xù)，并取得了廣州市工商行政管理局換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，廣州森納士已成為公司的全資子公司，登記事項具體如下：

注冊號：440101400000860

名稱：廣州森納士儀器有限公司

住所：廣州市天河區(qū)廣汕二路600號之二第四層（自編號402）

法定代表人：傅宇晨

注冊資本：貳佰玖拾叁萬柒仟貳百貳拾叁元

實收資本：貳佰玖拾叁萬柒仟貳百貳拾叁元

公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨資）

經(jīng)營范圍：研發(fā)、生產(chǎn)壓力傳感器/變送器和溫度傳感器/變送器，銷售本公司產(chǎn)品，并提供售后服務(wù)。

成立日期：一九九五年一月三日

營業(yè)期限：一九九五年一月三日至二〇二五年一月三日

2、按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：本次收購廣州森納士100%股份的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣3,200萬元（不含稅），資金分三次支付：第一次在有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后14個工作日內(nèi)，支付2,800萬元；第二次在協(xié)議生效12個月內(nèi)，支付100萬元；第三次在協(xié)議生效24個月內(nèi)，支付300萬元。

截止目前，公司已經(jīng)按照上述約定支付了第一期款項共計人民幣2,800萬元。

三、備查文件

《廣州森納士儀器有限公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》

2013年第一次臨時股東大會決議

特別提示：

1、本次股東大會無增加、變更、否決議案的情況；

2、本次股東大會以現(xiàn)場會議的方式召開。

一、會議召開和出席情況

深圳萬訊自控股份有限公司（以下簡稱“公司”）2013年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）于2013年11月15日上午9:30在深圳市南山區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園北區(qū)三號路公司五樓大會議室召開。出席會議的股東及股東代表共11人，代表公司有表決權(quán)的股份93,625,802股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的58.0922%。本次股東大會由公司董事會召集，公司董事長傅宇晨先生主持，公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員及見證律師出席了會議，會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、議案審議和表決情況

會議以現(xiàn)場記名投票方式進行表決，審議表決情況如下：

審議通過《關(guān)于變更會計師事務(wù)所的議案》

經(jīng)公司獨立董事事前認(rèn)可，同意將公司2013年度審計機構(gòu)由“中瑞岳華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）”變更為“瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）”，聘期至公司2013年年度股東大會時止,并提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)2013年公司實際業(yè)務(wù)情況和市場情況等與審計機構(gòu)協(xié)商確定聘任費用。

表決結(jié)果為：同意93,625,802股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

三、律師出具的法律意見

本次股東大會經(jīng)廣東信達律師事務(wù)所潘漫律師、韓東輝律師現(xiàn)場見證，并出具了法律意見書，公司本次股東大會的召集及召開程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》等規(guī)定，出席會議人員和召集人的資格有效，本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果合法有效。

四、備查文件

1、深圳萬訊自控股份有限公司2013年第一次臨時股東大會決議

2、廣東信達律師事務(wù)所關(guān)于深圳萬訊自控股份有限公司2013年第一次臨時股東大會的法律意見書

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