本公司及董事會全體人員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　浙江雙環(huán)傳動機械股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十三次（臨時）會議通知已于２０１１年６月１４日以郵件和電話等方式發(fā)出，會議于２０１１年６月２０日在浙江省玉環(huán)縣機電工業(yè)園區(qū)一樓會議室召開。會議應到董事９名，實到董事９名，公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。會議由董事長吳長鴻先生主持，會議以現(xiàn)場和通訊表決的方式召開。其中董事吳長鴻、蔣亦卿、黃良彬、李水土參加現(xiàn)場會議表決（根據(jù)實際控制人《一致行動協(xié)議》，董事葉善群、蔣亦卿委托吳長鴻代為投票表決），董事葉善群、李春義、柯濤、朱建、石照耀以通訊方式進行表決。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。

　　經與會董事認真討論研究，會議審議并通過了如下決議：

　　一、審議通過了《關于修訂＜公司章程＞部分條款的議案》。

　?。薄⒐菊鲁淘诹鶙l“公司注冊資本為人民幣１１８８０萬元。”

　　現(xiàn)修改為：“公司注冊資本為人民幣２１３８４萬元。”

　?。?、公司章程原第十九條“公司股份總數(shù)為１１８８０萬股，公司的股權結構為：普通股１１８８０萬股，無其他種類股份?！?

　　現(xiàn)修改為：“公司股份總數(shù)為２１３８４萬股，公司的股權結構為：普通股２１３８４萬股，無其他種類股份。”

　　表決結果：同意：９票；反對：０ 票；棄權：０ 票。

　　本議案尚需提交２０１１年第一次臨時股東大會審議。

　　二、審議通過了《關于變更部分募投項目實施地點的議案》。

　　同意公司將原募投項目浙江項目的實施地點，由玉環(huán)沙門濱港工業(yè)園區(qū)變更為玉環(huán)沙門濱港工業(yè)園區(qū)和玉環(huán)南大岙。

　　表決結果：同意：９票；反對：０ 票；棄權：０ 票。

　　保薦機構和獨立董事發(fā)表了明確同意意見，詳見巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　具體內容詳見《關于變更部分募投項目實施地點的公告》，刊登于２０１１年６月２２日公司指定的信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》和巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、審議通過了《關于提請召開２０１１年第一次臨時股東大會的議案》。

　　表決結果：同意９票，反對０ 票，棄權０ 票。

　　會議通知詳見２０１１年６月２２日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　浙江雙環(huán)傳動機械股份有限公司董事會

　?。玻埃保蹦辏对拢玻叭?

　　浙江雙環(huán)傳動機械股份有限公司

　　第二屆監(jiān)事會第八次會議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　浙江雙環(huán)傳動機械股份有限公司第二屆監(jiān)事會第八次會議于２０１１年６月２０日在公司一樓會議室召開，會議通知已于２０１１年６月１５日以電子郵件和電話方式通知各位監(jiān)事。會議應到監(jiān)事５名，實到監(jiān)事５名，符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。會議由監(jiān)事會主席董美珠女士主持，會議以現(xiàn)場投票表決的方式召開。

　　與會監(jiān)事經審議、表決，一致形成決議如下：

　　一、審議通過了《關于變更部分募投項目實施地點的議案》。

　　經審議，監(jiān)事會認為：公司擬變更部分募投項目實施地點，符合公司發(fā)展方向，也符合公司全體股東的利益，且有利于募投項目的順利實施，提高募集資金使用效率，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

　　同意公司變更部分募投項目實施地點。

　　表決結果：同意：５票；反對：０ 票；棄權：０ 票。

　　特此公告。

　　浙江雙環(huán)傳動機械股份有限公司監(jiān)事會

　?。玻埃保蹦辏对拢玻叭?

　　浙江雙環(huán)傳動機械股份有限公司

　　關于變更部分募投項目實施地點的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　浙江雙環(huán)傳動機械股份有限公司（以下簡稱“公司”）于２０１１年６月２０日召開第二屆董事會第十三次（臨時）會議，審議通過《關于變更部分募投項目實施地點的議案》?，F(xiàn)將有關變更情況公告如下：

　　一、募投資金投資項目概述

　?。?、公司募集資金情況

　　經中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可［２０１０］１１２４號文核準，公司于２０１０年８月３０日向社會公開發(fā)行人民幣普通股（Ａ股）３，０００萬股，發(fā)行價格為每股２８．００元，募集資金總額為８４，０００萬元，扣除發(fā)行費用６７，２２０，０１６．８９元后，實際募集資金凈額為７７２，７７９，９８３．１１元。以上募集資金已經天健會計師事務所有限公司于２０１０年９月２日出具的天健驗（２０１０）第２４５號《驗資報告》確認。

　?。?、承諾投資項目情況

　　根據(jù)公司《首次公開發(fā)行股票招股說明書》，公司募集資金投資項目中“浙江雙環(huán)傳動齒輪擴產項目”（以下簡稱“浙江項目”）分別在公司現(xiàn)廠址玉環(huán)機電工業(yè)園區(qū)和玉環(huán)沙門濱港工業(yè)園區(qū)內建設，公司已通過出讓方式獲得本項目的工業(yè)用地。

　　二、部分募投項目變更實施地點的情況

　?。薄⒛纪俄椖康攸c變更情況

　　為提高募集資金的使用效率，確保募投項目的順利實施，公司擬將原募投項目浙江項目的實施地點，由玉環(huán)沙門濱港工業(yè)園區(qū)變更為玉環(huán)沙門濱港工業(yè)園區(qū)和玉環(huán)南大岙，即用公司原有廠區(qū)玉環(huán)南大岙的工業(yè)土地和廠房（涉及廠房建設投入金額為人民幣２７０萬元，該廠房所占土地投入金額為人民幣１６０萬元）相當面積，置換玉環(huán)沙門濱港工業(yè)園區(qū)的部分募投項目工業(yè)用地和廠房（涉及廠房建設投入金額為人民幣３００萬元，該廠房所占土地投入金額為人民幣１３０萬元）。玉環(huán)沙門濱港工業(yè)園區(qū)被置換的該部分募投項目工業(yè)用地和廠房用于自投項目建設。浙江項目中，原由玉環(huán)機電工業(yè)園區(qū)實施的部分不變。

　　募投地點置換前后比較表

　?。?、募投設備投放地變更情況

　　基于實施地點的部分變更，原投放在玉環(huán)沙門濱港工業(yè)園區(qū)的募投設備（包括生產和檢測設備）也部分改放在玉環(huán)南大岙廠區(qū)。該部分募投設備涉及檢測設備９臺，資產原值６７６，８７１．７８元；生產設備６１臺，資產原值５３，３８５，７７８．５１元，合計資產原值５４，０６２，６５０．２９元。截止２０１１年５月底，已到位募投設備４０，４９６，４７８．２９元，其他涉及１３，５６６，１７２．００元的募投設備于２０１１年６月底前到位。上述募投設備于２０１１年７月底前進入調試階段，調試完成后將投入正常使用。

　　三、募投項目變更的原因和影響

　　１、項目實施地變更的理由

　　源于配套供電不能及時滿足生產所需，公司將浙江項目的實施地由玉環(huán)沙門濱港工業(yè)園區(qū)變更為玉環(huán)沙門濱港工業(yè)園區(qū)和玉環(huán)南大岙。

　　沙門濱港工業(yè)園區(qū)的動力設施和供應能力，原可以滿足實施浙江項目所需的配套供電。為此，在沙門濱港工業(yè)園的廠區(qū)主體基建２０１０年８月完成前，公司向當?shù)仉娏稚陥笮略觯玻埃埃埃耍坠I(yè)用電申請。但由于浙江省當前用電缺口比較大，電力供應緊張，電力局于２０１１年２月批準了該新增用電報告并下發(fā)用電方案，公司于３月份開始建設配電房和采購動力設施等。２０１１年５月，沙門濱港工業(yè)園配套用電設施已通過電力部門的驗收并投入使用，

　?。玻埃保澳辏乖码S著募投資金到位，公司采購的原計劃投放在沙門濱港工業(yè)園的用于浙江項目的設備陸續(xù)到位。因配套電力不能及時供應，根據(jù)產品模塊一致性原則，公司將先期到貨的設備暫時投放在玉環(huán)南大岙廠區(qū)。

　　為避免設備搬遷至玉環(huán)沙門濱港工業(yè)園區(qū)重新進行安裝調試等不必要的工作，同時為給予沙門濱港工業(yè)園區(qū)較為寬裕的用電額度，擬將該部分暫時放置在玉環(huán)南大岙的機器設備，永久變更項目實施地點在玉環(huán)南大岙廠區(qū)投入生產。

　?。病㈨椖繉嵤┑刈兏挠绊?

　　浙江項目屬于擴產性質的項目，募投實施地沙門濱港工業(yè)園計劃生產的產品模塊與玉環(huán)南大岙廠區(qū)生產的產品模塊具有同一性。故此次募投項目實施地的調整，有利于及時發(fā)揮募集資金效益，提高募集資金的使用效率。

　　本次變更募投項目實施地點不改變募集資金的用途，募投項目建設內容和方式也不變，變更募投項目實施地不存在新增風險及不確定性。根據(jù)《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》和《公司章程》的相關規(guī)定，本次募投項目變更僅涉及地點的變更，無需股東大會批準。

　　四、公司監(jiān)事會意見

　　公司擬變更部分募投項目實施地點，符合公司發(fā)展方向，也符合公司全體股東的利益，且有利于募投項目的順利實施，提高募集資金使用效率，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。同意公司變更部分募投項目實施地點。

　　五、獨立董事意見

　　公司獨立董事經核查后，對該事項發(fā)表如下獨立意見：

　　公司擬變更部分募投項目實施地點，符合公司未來發(fā)展的需要和全體股東的利益，有利于募投項目的順利實施，提高募集資金使用效率，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。上述事項履行了必要的審批程序，符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

　　因此，我們同意公司將原募投項目浙江項目的實施地點，由玉環(huán)沙門濱港工業(yè)園區(qū)變更為玉環(huán)沙門濱港工業(yè)園區(qū)和玉環(huán)南大岙。

　　六、保薦機構意見

　　經核查，中投證券及保薦代表人認為：公司擬變更部分募投項目實施地點，該議案已經公司董事會及監(jiān)事會審議通過，獨立董事發(fā)表了同意意見，符合相關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。此次變更是公司根據(jù)實際情況而進行的必要調整，有利于合理利用募集資金，提高募集資金使用效率，有利于公司長遠的發(fā)展，不存在變相改變募集資金投向、影響募集資金投資項目的進展，不存在損害股東利益的情形。

　　本保薦機構對雙環(huán)傳動本次變更部分募投項目實施地點無異議。

　　七、備查文件

　　１、公司第二屆董事會第十三次（臨時）會議決議；

　?。?、公司第二屆監(jiān)事會第八次會議決議；

　?。?、公司獨立董事出具的《獨立董事關于變更部分募投項目實施地點的獨立意見》；

　?。础⒅袊ㄣy投資證券有限責任公司出具的《中國建銀投資證券有限責任公司關于浙江雙環(huán)傳動機械股份有限公司變更部分募投項目實施地點的保薦意見》。

　　特此公告。

　　浙江雙環(huán)傳動機械股份有限公司董事會

　?。玻埃保蹦辏对拢玻叭?

　　浙江雙環(huán)傳動機械股份有限公司

　　關于召開２０１１年第一次臨時

　　股東大會通知的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　浙江雙環(huán)傳動機械股份有限公司（以下簡稱“公司”）于２０１１年６月２０日召開第二屆董事會第十三次（臨時）會議，會議決議召開２０１１年第一次臨時股東大會，現(xiàn)將有關事項通知如下：

　　一、召開會議基本情況

　?。?、會議召集人：公司董事會

　?。?、會議時間：２０１１年７月７日（星期四 ）上午９：００

　　３、股權登記日：２０１１年６月３０日（星期四）

　?。?、會議地點：浙江省玉環(huán)縣機電工業(yè)園區(qū)１—１４號公司會議室

　?。怠⒄匍_方式：本次股東大會采取現(xiàn)場投票的方式

　?。丁⒊鱿瘜ο螅?

　?。ǎ保┙刂梗玻埃保蹦辏对拢常叭障挛缡帐袝r在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東。上述公司全體股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

　?。ǎ玻┕径?、監(jiān)事和高級管理人員。

　?。ǎ常┕酒刚埖囊娮C律師。

　　二、會議審議事項

　　１、審議《關于修訂＜公司章程＞部分條款的議案》；

　　三、會議登記方法

　　１、登記方式：現(xiàn)場登記、通過信函或傳真方式登記。

　　２、登記時間：２０１１年７月２日（星期六）８：００—１１：００、１３：３０—１７：３０

　?。?、登記地點：浙江雙環(huán)傳動機械股份有限公司董事會辦公室

　?。?、登記方式：

　?。ǎ保┓ㄈ斯蓶|應持股東賬戶卡、加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照復印件、法人代表證明書及身份證辦理登記手續(xù)；法人股東委托代理人的，應持代理人本人身份證、加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照復印件、授權委托書、委托人股東賬戶卡辦理登記手續(xù)；

　?。ǎ玻┳匀蝗斯蓶|應持本人身份證、股東賬戶卡辦理登記手續(xù)；自然人股東委托代理人的，應持代理人身份證、授權委托書、委托人股東賬戶卡、身份證辦理登記手續(xù)；

　　（３）異地股東可采用信函或傳真的方式登記，不接受電話登記。股東請仔細填寫《股東參會登記表》（附件一），以便登記確認。傳真及信函應在２０１１ 年７ 月２ 日１７：００ 前送達公司董事會辦公室。來信請注明“股東大會”字樣。

　　四、其他事項

　?。薄h聯(lián)系人：葉松

　　聯(lián)系電話：０５７６－８７２３７６６９ 傳真：０５７６－８７２３９８６５

　　通訊地址：浙江省玉環(huán)縣機電工業(yè)園區(qū)１—１４號

　　郵 編：３１７６００

　?。?、出席會議的股東或股東代表交通及食宿費用自理，會期半天。

　　浙江雙環(huán)傳動機械股份有限公司董事會

　　２０１１年６月２０日

　　附件一：

　　股東參會登記表

　　截止２０１１年６月３０日（星期四）下午深圳交易所交易結束后本公司（或本人）持有雙環(huán)傳動（股票代碼：００２４７２）股票，現(xiàn)登記參加浙江雙環(huán)傳動機械股份有限公司２０１１年第一次臨時股東大會。

　　附件二：

　　授權委托書

　　茲全權委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本單位（本人）出席浙江雙環(huán)傳動機械股份有限公司２０１１年第一次臨時股東大會，并于本次股東大會按照下列指示就下列議案投票，如沒有做出指示，代理人有權按自己的意愿表決。

　　委托人簽名（蓋章）： 委托人營業(yè)執(zhí)照或身份證號碼：

　　委托人持股數(shù)：

　　委托人股東賬戶：

　　受托人（簽名）： 受托人身份證號碼：

　　受托日期： 年 月 日

　　注：

　?。?、本授權委托書有效期限：自本授權委托書簽署之日起至本次股東大會結束止；

　?。?、委托人為法人，應加蓋法人公章并由法定代表人簽字。